规范股权流转交易，合法合规防控风险

【基本要求】

1.股权转让应当签订股权转让协议，向新股东签发出资证明书，修改公司章程和股东名册，并到公司登记机关办理变更登记。股权对外转让的，应当书⾯征询公司其他股东的意⻅，保障其他股东的知情权及优先购买权。

2股权受让⽅应对转让⽅的持股数额、出资情况、股权登记备案信息以及⽬标公司的章程、资产、负债等情况进⾏充分调查，对拟交易的股权进⾏价值评估，严格审查股权转让⽅出资证明书、股东名册、⼯商登记等证明⽂件，并留存⽬标公司其他股东同意股权转让及放弃优先购买权的相应证据。

【风险提示】

有限责任公司的股东向公司股东以外的其他主体转让股权的，应履⾏将转让事项通知并征求其他股东同意等义务。未就股权转让事项征求其他股东意⻅，或者以欺诈、恶意串通等⼿段，损害其他股东优先购买权，其他股东可以主张按照同等条件购买该转让股权。股东以外的股权受让⼈，因股东⾏使优先购买权⽽不能实现合同⽬的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。

【案例指引】

A公司为有限责任公司，股东为B公司和张某。2015年，B公司与C公司签订股权转让协议，约定B公司将其在A公司持有的80％股权转让给C公司，签署协议当天，C公司向B公司⽀付了股权转让款，但未办理股权变更登记。张某某知晓该事项后30⽇内向法院起诉，认为B公司未保障其优先购买权，主张按照同等条件购买该转让股权。法院经审理认为，有限责任公司的股东向股东以外的⼈转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意⻅，损害了其他股东的优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，应予以⽀持。

【法律⽂件索引】

《最⾼⼈民法院关于适⽤〈中华⼈民共和国公司法〉若⼲问题的规定(四)》第17条—第19条。