严格依照法律规定规范增资流程

【基本要求】

增资即公司增加注册资本，是公司成⽴后筹集资⾦的基本⽅式之⼀。公司增资既可吸纳货币财产出资，也可吸纳⾮货币财产出资。例如，上市公司可以发⾏股份购买其他公司的营业资产、知识产权等。新增资本可由原股东投⼊，也可来⾃股东以外的投资者。公司还可以⽤⾃⼰的公积⾦(包括法定盈余公积⾦、任意盈余公积⾦和资本公积⾦)转增资本。若增资来⾃外部投资者，则公司增资后，股东构成也会发⽣变化。

1. 新增资本⽆论由原股东或新股东投⼊，都属于股东出资，因此应遵守公司设⽴时股东出资或认股的规范。

2.公司增资的步骤依公司类型⽽有不同。⼀般来说，有限责任公司增资的步骤⽐股份有限公司简单。股份有限公司增资涉及向公众或者特定投资者发⾏新股。法律和监管规章对上市的股份有限公司和⾮上市公众公司发⾏新股有较多的监管要求，包括事先核准、信息披露、保荐、评估、审计、承销等。

【风险提示】

有限责任公司增加注册资本时应遵守公司设⽴时股东出资或认股的规范，否则应追究瑕疵出资股东的民事责任，对此负有直接管理责任的股东、董事、⾼级管理⼈员具有过错的对瑕疵出资股东的瑕疵出资⾏为承担连带责任。

【案例指引】

A公司董事会形成决议，决定变更经营范围并将注册资⾦增加为400万美元，B公司出资120万美元，C公司出资280万美元。后C公司将其持有的A公司的股权转让给D公司。D公司已全额出资280万美元，B公司尚未出资。A公司债权⼈向法院起诉，请求判令B公司、C公司在未缴出资120万美元范围内对A公司债务承担连带清偿责任。法院判决认为，C公司虽系A公司设⽴时的股东，但已将其持有的股权转让给D公司，并经审批办理了变更登记，因此不可能履⾏对B公司的出资监督义务。况且，股权转让后A公司董事会决议，同意B公司延期缴付出资。本案债权发⽣于C公司股权转让后的第五年，对于C公司恶意转让股权、损害债权的主张，法院认为依据不⾜。

【⼀次性告知单】

公司增资程序应当履⾏下列步骤：

(1)公司董事会制定增资⽅案，作出增资决议，并向股东会或股东⼤会提出增资⽅案；

(2)公司就增资形成股东会或股东⼤会决议，有限责任公司股东会的该项决议须经代表2/3以上表决权的股东通过，股份公司股东⼤会的该项决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，决议应依章程规定，对原有股东是否享有及如何⾏使增资优先认缴权或者新股优先认购权作出相应安排；

(3)履⾏必要的审批程序和信息披露；

(4)公司与增资⽅订⽴增资协议或新股认购协议；

(5)增资⽅依增资协议、章程、募集证券说明书等规定的期限和⽅式，缴纳出资或股款；

(6)股东取得股权凭证，公司修改公司章程并办理相应的公司登记变更⼿续。

【法律⽂件索引】

《中华⼈民共和国公司法》第34条、第37条、第43条、第46条、第81条、第99条、第103条、第108条、第133条、第168条、第178条、第179条。